標(biāo)題：在成都找代辦注冊(cè)公司，章程到底該怎么寫？我跑了3家機(jī)構(gòu)、問了5個(gè)律師，終于搞懂了！

　　作為一個(gè)在成都創(chuàng)業(yè)兩年、踩坑無數(shù)的“老兵”，我至今都記得第一次去找代辦注冊(cè)公司時(shí)的場(chǎng)景：

　　“哥，章程我們有模板，你簽個(gè)字就行，500塊全包！”

　　我當(dāng)時(shí)心里咯噔一下：500塊就能把公司最核心、涉及未來股權(quán)、分紅、退出機(jī)制的法律文件搞定？

　　結(jié)果，半年后創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)因?yàn)榉旨t比例撕破臉，我才發(fā)現(xiàn)那份“萬能模板”把我們都埋了雷。

　　今天用知乎體，把我在成都代辦圈子里打聽到的、律師朋友反復(fù)提醒的、以及自己踩過的坑，一次性講透。文章比較長，但只要你準(zhǔn)備在成都注冊(cè)公司，尤其是找代辦，強(qiáng)烈建議收藏。

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　　一、先給章程正名：它真不是“格式化”文件

　　很多代辦機(jī)構(gòu)上來就甩你一份《有限公司章程（2018版）》，告訴你“99%公司都用這個(gè)，不用改”。

　　錯(cuò)！章程是《公司法》唯一授權(quán)股東可以“私人定制”的文件，效力高于股東私下簽的任何協(xié)議。

　　翻譯成人話：

　　1. 你想讓創(chuàng)始人3年后才能轉(zhuǎn)讓股權(quán)？寫進(jìn)章程，工商局必須照做。

　　2. 你想把分紅比例和出資比例脫鉤？也只有章程能約定。

　　3. 未來融資時(shí)投資人要看的第一份文件就是章程，模板直接暴露你團(tuán)隊(duì)不專業(yè)。

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　　二、成都代辦圈的“章程三大套路”

　　我前后問過春熙路、天府三街、高新區(qū)3家知名機(jī)構(gòu)，總結(jié)出他們慣用的3種套餐：

　　1. 極簡版（0元—200元）

　　“我們免服務(wù)費(fèi)，只要你在我們這代理記賬一年?！?/p>

　　風(fēng)險(xiǎn)：無股東會(huì)議事規(guī)則、無退出機(jī)制，甚至法定代表人任免都照抄模板，后期變更巨麻煩。

　　2. 商務(wù)版（500—1000元）

　　“給你多寫兩條同股不同權(quán)、股東會(huì)表決比例，夠用了?！?/p>

　　風(fēng)險(xiǎn)：條款寫得似是而非，比如“股東離職由公司回購股權(quán)”，卻沒寫回購價(jià)格計(jì)算方式，真到執(zhí)行時(shí)又是一地雞毛。

　　3. 律師定制版（2000—5000元）

　　“由執(zhí)業(yè)律師逐條審，送你股權(quán)架構(gòu)圖+三會(huì)一層議事規(guī)則。”

　　真話：貴，但能用5年以上。我當(dāng)時(shí)咬牙選了這一檔，后來拿到天使輪TS，投資人只改了3處就過了。

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　　三、成都本地章程的4個(gè)隱藏彩蛋

　　1. 高新區(qū)的“人才股”條款

　　高新區(qū)管委會(huì)2023年出了個(gè)指引：章程中可約定“核心技術(shù)人員以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，最高可占注冊(cè)資本70%，且表決權(quán)可放大至1:2”。

　　這對(duì)做軟件、生物醫(yī)藥的團(tuán)隊(duì)是巨大利好，但代辦機(jī)構(gòu)不會(huì)主動(dòng)提，你得自己要求加進(jìn)去。

　　2. 天府新區(qū)“注冊(cè)資本加速到期”豁免

　　如果你的公司注冊(cè)在天府新區(qū)，章程里可約定“股東出資期限屆滿但未實(shí)繳，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東同意，可延長兩年”。

　　別小看這一條，去年成都某MCN機(jī)構(gòu)暴雷，創(chuàng)始人沒寫豁免條款，被要求一夜實(shí)繳500萬。

　　3. 金牛區(qū)“住宅改商用”聲明

　　很多初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)用租來的住宅注冊(cè)公司，金牛區(qū)允許在章程里加一段“全體股東一致同意將住宅作為經(jīng)營場(chǎng)所，若被投訴，30日內(nèi)無條件遷址”，工商局才給過。

　　代辦為了省事很少提，最后倒霉的是房東和法人。

　　4. 錦江區(qū)的“非遺字號(hào)保護(hù)”

　　做文創(chuàng)、餐飲的朋友注意：錦江區(qū)對(duì)“老字號(hào)、非遺品牌”有保護(hù)清單，如果你的字號(hào)撞車，章程里要提前約定“字號(hào)被駁回，全體股東同意立即更名并承擔(dān)費(fèi)用”，否則核名被卡死，耽誤開業(yè)。

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　　四、手把手：拿到代辦模板后，必須改的10個(gè)地方

　　1. 公司名稱、住所、經(jīng)營范圍

　　別嫌麻煩，一字之差后面辦許可證可能全廢。我親眼見過把“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營”寫成“文化藝術(shù)交流”，辦ICP時(shí)被駁回。

　　2. 注冊(cè)資本與認(rèn)繳期限

　　寫“2030年12月31日前繳足”看似安全，但如果章程沒寫“加速到期”觸發(fā)條件，一旦公司欠債，債權(quán)人可要求股東立刻出資。

　　正確姿勢(shì)：寫“自公司成立之日起20年內(nèi)繳足，但若公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足，股東應(yīng)在收到董事會(huì)通知后30日內(nèi)提前繳納”。

　　3. 股東權(quán)利與義務(wù)

　　模板里只有兩句話，建議至少補(bǔ)充：

　　- 知情權(quán)：股東可查閱會(huì)計(jì)賬簿，如需復(fù)制，公司應(yīng)在5日內(nèi)提供。

　　- 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：新增資本時(shí)，原股東可按實(shí)繳比例優(yōu)先認(rèn)購，60日內(nèi)未答復(fù)視為放棄。

　　4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

　　這是撕逼高發(fā)區(qū)。

　　- 對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓：可約定“須過半數(shù)股東同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，價(jià)格按最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值計(jì)算”。

　　- 對(duì)外轉(zhuǎn)讓：建議寫“須經(jīng)2/3以上股東同意，且投資人須簽署一致行動(dòng)協(xié)議”。

　　5. 股東退出機(jī)制

　　核心條款：觸發(fā)事件（離職、離婚、死亡）、回購主體（公司還是其他股東）、回購價(jià)格（凈資產(chǎn)、估值折扣、原始出資加利息）。

　　模板里往往只寫“按合理價(jià)格回購”，合理是誰說了算？半年吵架起步。

　　6. 三會(huì)一層職權(quán)

　　很多代辦把董事、經(jīng)理職權(quán)寫得很籠統(tǒng)。

　　正確寫法：

　　- 董事會(huì)決定“單筆50萬以上合同、核心員工股權(quán)激勵(lì)”

　　- 總經(jīng)理決定“日常經(jīng)營費(fèi)用、招聘及解雇部門負(fù)責(zé)人”

　　這樣投資人一看就明白誰是關(guān)鍵人。

　　7. 利潤分配

　　模板默認(rèn)按出資比例分。如果技術(shù)合伙人力挽狂瀾卻只占10%股權(quán)，可寫“經(jīng)全體股東一致同意，可提取不超過30%凈利潤按崗位績效分配，剩余部分再按出資比例分配”。

　　8. 公司僵局處理

　　股東吵到無法開會(huì)時(shí)怎么辦？

　　可約定“連續(xù)兩次股東會(huì)無法形成有效決議，任何股東可要求按第三方評(píng)估價(jià)收購其他股東股權(quán)”。

　　9. 爭(zhēng)議解決方式

　　強(qiáng)烈建議寫“提交成都仲裁委員會(huì)仲裁”，不要寫“向人民法院起訴”。仲裁一裁終局，保密性強(qiáng)，不會(huì)把公司內(nèi)斗寫成判決書上網(wǎng)。

　　10. 章程修改程序

　　模板里只寫“代表三分之二以上表決權(quán)同意”。

　　建議加“但涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、利潤分配規(guī)則變更，須經(jīng)全體股東書面同意”，防止大股東惡意改章程。

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　　五、如何跟代辦battle：3句話拿到你想要的版本

　　1. “我要律師審核版，不走你們模板，費(fèi)用另算?！?/p>

　　多數(shù)代辦都有合作律師，只是默認(rèn)不給你用。只要你堅(jiān)持，他們會(huì)把文件轉(zhuǎn)給律師，加1000—1500元就能搞定。

　　2. “高新/天府新區(qū)有特殊政策，請(qǐng)把指引條款寫進(jìn)去。”

　　把管委會(huì)官方文件編號(hào)甩給他，對(duì)方就知道你不是小白。

　　3. “章程電子版先發(fā)我Word，我改完再簽字。”

　　很多代辦只給PDF，怕你自己改。你只要提前說，對(duì)方拗不過你，Word到手后對(duì)照上文10條逐條改。

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　　六、彩蛋：給未來融資留的“暗門”

　　1. 預(yù)留10%期權(quán)池

　　在注冊(cè)資本之外，章程可寫“公司設(shè)立后，股東同意預(yù)留10%注冊(cè)資本用于員工股權(quán)激勵(lì)，由董事會(huì)統(tǒng)一管理”。

　　天使輪投資人會(huì)感激你。

　　2. 董事席位保護(hù)條款

　　“未來任何一輪融資，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)始終保留董事會(huì)多數(shù)席位，除非公司發(fā)生清算事件”。

　　別等到A輪被踢出董事會(huì)才想起補(bǔ)。

　　3. 反稀釋條款

　　用“加權(quán)平均”而非“完全棘輪”，投資人能接受，你也少吃虧。

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　　七、最后的最后：簽字前30秒自檢清單

　　1. 公司住所跟房產(chǎn)證、租賃合同地址完全一致。

　　2. 所有股東身份證掃描件都附在章程后，并寫“與原件一致”。

　　3. 章程最后一頁騎縫簽字，成都工商窗口這兩年查得嚴(yán)。

　　4. 多打印兩份蓋騎縫章，后期銀行開戶、稅務(wù)登記都要用。

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　　寫在結(jié)尾

　　成都的創(chuàng)業(yè)氛圍越來越好，代辦也越來越卷，但章程這件事，真的別省。

　　我踩過的坑希望你們別再踩，如果還有細(xì)節(jié)想討論，評(píng)論區(qū)見。

　　（PS：文中政策依據(jù)均為2023年12月前有效，如有更新，歡迎指正。）

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