標(biāo)題：在成都注冊(cè)離岸公司，到底圖個(gè)啥？——一個(gè)前代理的掏心窩子復(fù)盤(pán)

　?。ū疚氖装l(fā)于知乎，禁止轉(zhuǎn)載，違者必究）

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　　### 一、先說(shuō)結(jié)論：90%的人把“離岸”想簡(jiǎn)單了

　　先給還在百度“成都 離岸公司 申請(qǐng)”的朋友潑盆冷水：

　　如果你只是想“少交稅”“把錢弄出去”“明天就簽美元大單”，建議直接關(guān)掉這篇，去樓下買張彩票，成功率可能更高。

　　剩下10%真正需要離岸公司的人，大概率已經(jīng)踩過(guò)以下坑：

　　- 以為成都能“直接注冊(cè)開(kāi)曼”，結(jié)果被告知“只能做ODI備案”；

　　- 被代理一口一個(gè)“免稅天堂”，結(jié)果開(kāi)戶時(shí)被銀行“請(qǐng)去喝茶”；

　　- 公司注冊(cè)好了，發(fā)現(xiàn)外匯根本回不來(lái)，因?yàn)椤罢鎸?shí)貿(mào)易背景”卡死。

　　別急，下面我把時(shí)間線拉回到2018年，用我自己幫客戶跑成都離岸全流程的踩坑史，給你拆成七段，看完你再?zèng)Q定要不要all in。

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　　### 二、2018年，我為什么會(huì)接“成都離岸”這單？

　　那年我還在天府三街某家“XX國(guó)際商務(wù)”當(dāng)小合伙人，主營(yíng)業(yè)務(wù)是：

　　1. 幫留學(xué)生落戶；

　　2. 給主播注冊(cè)個(gè)體戶；

　　3. 偶爾接到“我想在開(kāi)曼注冊(cè)，但我人在成都”這種魔幻需求。

　　客戶L總，成都土著，做手游出海，流水走谷歌Play和App Store，每年趴在境外的應(yīng)收賬款小幾百萬(wàn)美金。

　　他的核心痛點(diǎn)只有一句：“谷歌打到香港的錢，怎么才能不回國(guó)內(nèi)，還不被判定為偷稅？”

　　一句話，讓當(dāng)時(shí)還是小白的我，研究了整整三個(gè)月，結(jié)論是：

　　**“成都沒(méi)有離岸注冊(cè)權(quán)，但成都可以做離岸架構(gòu)?！?*

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　　### 三、成都不能“注冊(cè)”開(kāi)曼，但能“控制”開(kāi)曼

　　先把概念捋清楚：

　　- 離岸公司≠境外公司。

　　- 離岸公司=在境外注冊(cè)、在境外納稅、在境外開(kāi)戶，但實(shí)際控制人可以是成都人。

　　- 成都本地工商局發(fā)不了開(kāi)曼執(zhí)照，只能發(fā)“成都母公司”執(zhí)照，用來(lái)100%控股開(kāi)曼。

　　所以，真正的操作路徑是：

　　1. 先在成都高新區(qū)注冊(cè)一家“母公司”——通常是科技類有限公司，注冊(cè)資本不用實(shí)繳，認(rèn)繳1000萬(wàn)看著唬人即可；

　　2. 母公司做ODI（對(duì)外直接投資）備案，把“投資路徑”和“資金額度”在外匯局四川分局留痕；

　　3. 用母公司當(dāng)股東，去開(kāi)曼/BVI/塞舌爾注冊(cè)離岸公司；

　　4. 離岸公司再在香港設(shè)立SPV，開(kāi)港幣賬戶，接谷歌、蘋(píng)果的款；

　　5. 利潤(rùn)留在境外，分紅時(shí)通過(guò)ODI通道回到成都母公司，交10%預(yù)提+25%企業(yè)所得稅差額。

　　聽(tīng)著是不是腦袋大？我當(dāng)時(shí)畫(huà)PPT給客戶，用三國(guó)殺類比：

　　- 成都母公司=主公；

　　- 開(kāi)曼公司=內(nèi)奸；

　　- 香港SPV=反賊；

　　- 谷歌蘋(píng)果=忠臣，不停給反賊送裝備。

　　客戶聽(tīng)完一拍大腿：“懂了，就是套娃！”

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　　### 四、ODI備案才是鬼門關(guān)，99%的人被卡在這里

　　很多人以為“注冊(cè)”最難，其實(shí)“備案”才是地獄模式。

　　四川外匯局的要求，2023年最新版我整理成順口溜：

　　“境內(nèi)要盈利，境外要真實(shí)，股權(quán)要穿透，資金要分期。”

　　翻譯成大白話：

　　1. 成都母公司必須盈利，虧損企業(yè)不給備案；

　　2. 境外項(xiàng)目要有真實(shí)商業(yè)邏輯，手游公司可以說(shuō)“海外發(fā)行”，但不能說(shuō)“避稅”；

　　3. 股東要穿透到自然人，代持協(xié)議直接撕；

　　4. 一次性匯出超過(guò)500萬(wàn)美金，要分三期，每期附流水、合同、發(fā)票。

　　我當(dāng)時(shí)幫L總準(zhǔn)備材料，光“真實(shí)性證明”就寫(xiě)了80頁(yè)，包括：

　　- 海外用戶畫(huà)像（用App Annie拉數(shù)據(jù)）；

　　- 競(jìng)品對(duì)比（PUBG、原神）；

　　- 服務(wù)器采購(gòu)合同（AWS、阿里云國(guó)際）；

　　- 甚至把L總?cè)ッ绹?guó)GDC的機(jī)票都貼上去，證明“我真的在做游戲”。

　　最后備案額度：300萬(wàn)美金，耗時(shí)4個(gè)月。

　　L總感慨：“比版號(hào)還難拿?！?/p>

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　　### 五、開(kāi)戶“三板斧”：香港、新加坡、美國(guó)，怎么選？

　　公司注冊(cè)完，下一步是開(kāi)戶。

　　2020年之前，香港開(kāi)戶是標(biāo)配，但疫情+CRS之后，香港經(jīng)理見(jiàn)面第一句：“成都母公司有沒(méi)有實(shí)際辦公場(chǎng)地？”

　　我們拿著天府三街共享辦公室的租賃合同，被連拒三家。

　　后來(lái)?yè)Q思路：

　　1. 香港不行，就上新加坡OCBC；

　　2. 新加坡也要“真實(shí)貿(mào)易”，于是把谷歌后臺(tái)收入截圖、AdSense合同全翻譯公證；

　　3. 美國(guó)硅谷銀行（SVB）門檻高，但手游CP它真喜歡，給批了200萬(wàn)美金授信。

　　總結(jié)：

　　- 香港：適合傳統(tǒng)貿(mào)易，有報(bào)關(guān)單；

　　- 新加坡：適合互聯(lián)網(wǎng)，接受英文合同；

　　- 美國(guó)：適合高科技，能拿到TS（投資意向書(shū)）最好。

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　　### 六、回水難題：利潤(rùn)怎么“合理”回到成都？

　　很多人以為“離岸=錢永遠(yuǎn)不回來(lái)”。

　　大哥，你是做企業(yè)，不是洗Q。

　　員工要發(fā)年終獎(jiǎng)，政府要見(jiàn)稅收，人民幣終究要回家。

　　合規(guī)路徑只有兩條：

　　1. 分紅：開(kāi)曼→香港→成都，交10%預(yù)提+差額所得稅；

　　2. 技術(shù)服務(wù)費(fèi)：成都母公司給離岸公司做“后續(xù)技術(shù)支持”，開(kāi)6%增值稅發(fā)票，資金以“服務(wù)貿(mào)易”回流。

　　L總最后選了混搭：

　　- 50%利潤(rùn)留在境外，做再投資；

　　- 30%走分紅，把成都母公司報(bào)表做漂亮，方便明年拿版號(hào)；

　　- 20%走技術(shù)服務(wù)，給團(tuán)隊(duì)發(fā)14薪。

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　　### 七、2023回頭看，哪些坑可以提前繞？

　　1. 注冊(cè)資本別亂填

　　認(rèn)繳1000萬(wàn)看著爽，ODI時(shí)卻要出具“資金來(lái)源說(shuō)明”，L總被迫補(bǔ)交個(gè)人所得稅完稅證明，多花了20萬(wàn)請(qǐng)稅務(wù)師做“股息紅利”籌劃。

　　2. 注冊(cè)地別只認(rèn)開(kāi)曼

　　開(kāi)曼現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法+私募基金法雙重夾擊，年費(fèi)從8000美元漲到2萬(wàn)5。手游CP完全可以用BVI+香港，成本砍一半。

　　3. 別忽視“返程投資”

　　有些老板把離岸公司當(dāng)“外資”，再回國(guó)內(nèi)投合資公司，想享受“五免五減半”。

　　但2020年《外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單》把“VIE”口子越收越緊，游戲公司根本進(jìn)不來(lái)。

　　4. 開(kāi)戶越早越好

　　CRS交換的是“賬戶余額”，不是“注冊(cè)信息”。

　　早一年開(kāi)戶，早一年累積流水，后面做審計(jì)報(bào)告才有說(shuō)服力。

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　　### 八、彩蛋：成都最新“離岸”政策，到底香不香？

　　2023年4月，四川自貿(mào)區(qū)成都管委會(huì)出了個(gè)《支持企業(yè)開(kāi)展離岸貿(mào)易的若干措施》，核心就三句：

　　- 允許“成都公司+離岸業(yè)務(wù)”白名單；

　　- 憑海外訂單、物流單據(jù)，可在中行、招行做“離岸貿(mào)易結(jié)算”；

　　- 單筆收匯超過(guò)50萬(wàn)美元，給0.5%獎(jiǎng)勵(lì)，封頂200萬(wàn)。

　　注意，這里說(shuō)的是“離岸貿(mào)易”，不是“離岸公司”。

　　翻譯一下：

　　你可以用成都本地公司，直接簽離岸合同、收離岸外匯，不再?gòu)?qiáng)制要求境外注冊(cè)。

　　但前提是：

　　- 真實(shí)物流（提單、倉(cāng)單）；

　　- 真實(shí)對(duì)手（非關(guān)聯(lián)公司）；

　　- 真實(shí)價(jià)格（海關(guān)可查）。

　　對(duì)做大宗商品、跨境電商的朋友，簡(jiǎn)直是天上掉現(xiàn)金。

　　對(duì)手游CP來(lái)說(shuō)，因?yàn)闆](méi)有實(shí)物物流，暫時(shí)還吃不到。

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　　### 九、給還在糾結(jié)的你，一張“成都離岸”決策樹(shù)

　　1. 年境外收入＜50萬(wàn)美金？

　　→ 老老實(shí)實(shí)走個(gè)人外匯5萬(wàn)額度，別折騰。

　　2. 有實(shí)物進(jìn)出口？

　　→ 直接用成都公司做“離岸貿(mào)易”，領(lǐng)政府補(bǔ)貼。

　　3. 純線上虛擬產(chǎn)品（游戲、App、SaaS）？

　　→ 走ODI+離岸控股，記得把“真實(shí)業(yè)務(wù)”材料提前準(zhǔn)備到第3層抽屜。

　　4. 計(jì)劃境外上市？

　　→ 開(kāi)曼+BVI+香港紅籌標(biāo)配，但先做37號(hào)文備案，再找券商簽輔導(dǎo)協(xié)議，順序不能反。

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　　### 十、寫(xiě)在最后：離岸不是目的，是工具

　　成都的夜，9點(diǎn)以后依舊堵成紫紅色。

　　L總的公司去年上了新三板基礎(chǔ)層，財(cái)報(bào)里第一次出現(xiàn)“境外子公司”科目，審計(jì)師給的保留意見(jiàn)是“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不確定”。

　　他給我打電話：“要不把離岸公司注銷算了，太麻煩?！?/p>

　　我回他一句：“注銷容易，但谷歌再打款怎么辦？”

　　電話那頭沉默三秒：“那還是先留著吧，反正年費(fèi)就當(dāng)多招一個(gè)程序員。”

　　掛掉電話，我突然明白：

　　**所謂離岸，不過(guò)是在全球化縫隙里，給民營(yíng)企業(yè)留的一條透氣管。**

　　它從來(lái)不是免稅天堂，只是讓你多一個(gè)選擇——

　　在人民幣與美元之間，在監(jiān)管與市場(chǎng)之間，在故鄉(xiāng)與遠(yuǎn)方之間，

　　多一條窄窄的、卻真實(shí)存在的橋。

　　如果你已經(jīng)想清楚為何出發(fā)，

　　那么，成都可以是你橋頭堡的第一塊磚。

　　祝各位離岸順利，早日把流水做成利潤(rùn)，把利潤(rùn)做成自由。

　　——END——

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