標(biāo)題：在成都注冊(cè)一家小額貸款公司，到底難不難？——一個(gè)前審批員的實(shí)操筆記

　?。ㄇ把裕罕疚幕?024年6月最新政策，結(jié)合本人2018-2023年在四川省地方金融監(jiān)督管理局借調(diào)期間經(jīng)手的47個(gè)小貸牌照案例寫成。所有數(shù)據(jù)、流程、時(shí)間線均可公開核驗(yàn)，但為避免對(duì)號(hào)入座，公司名稱、股東姓名已做脫敏處理。）

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　　### 一、先潑三盆冷水

　　1. **“金融牌照”四個(gè)字自帶濾鏡，但小貸不是P2P，也不是網(wǎng)絡(luò)小貸。**

　　在成都，線下傳統(tǒng)小貸公司（含個(gè)人消費(fèi)貸、三農(nóng)貸、小微經(jīng)營貸）受《四川省小額貸款公司試點(diǎn)管理辦法（2022修訂）》管轄，杠桿率只有1.5倍，融資天花板極低。想靠一張牌照就放大10倍杠桿做“資金池”的，可以右上角點(diǎn)×了。

　　2. **“注冊(cè)資本”≠“實(shí)繳資本”≠“你能拿走的錢”。**

　　很多老板一聽“最低3個(gè)億”就拍桌子：“我賬上趴著呢！”——對(duì)不起，批文下來前這筆錢要全額凍結(jié)在驗(yàn)資戶，且不得購買理財(cái)、不得協(xié)定存款、不得質(zhì)押。凍結(jié)期平均4-6個(gè)月，利息只能按活期算。換句話說，3個(gè)億的機(jī)會(huì)成本，按4%年化算就是600萬，先問能不能接受。

　　3. **“關(guān)系”有用，但只在合規(guī)之后。**

　　2019年某地產(chǎn)系股東托人打招呼，材料照樣被省小貸協(xié)會(huì)一票否決，原因是“主業(yè)不突出、現(xiàn)金流異?！?。監(jiān)管爸爸的原則：材料不過硬，誰打招呼誰寫書面說明，最后還得公示。所以，別把“認(rèn)識(shí)誰”當(dāng)護(hù)身符，先把自己做成“標(biāo)準(zhǔn)答案”。

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　　### 二、成都小貸牌照的“三維”門檻

　　把審批邏輯拆成三個(gè)維度，自己打分，低于60分就別浪費(fèi)律師費(fèi)。

　　| 維度 | 權(quán)重 | 自測清單（每項(xiàng)10分） |

　　|---|---|---|

　　| 股東資質(zhì) | 35% | ①主發(fā)起人近3年凈利潤合計(jì)≥6000萬；②資產(chǎn)負(fù)債率≤65%；③行業(yè)非“兩高一?！?、非地產(chǎn)、非投資平臺(tái)；④自有資金來源穿透后無民間借貸、無資管計(jì)劃、無明股實(shí)債。 |

　　| 資金方案 | 30% | ①實(shí)繳貨幣≥3億；②驗(yàn)資銀行選“白名單”（工、農(nóng)、中、建、郵、招、成都銀行、成都農(nóng)商行）；③后續(xù)融資工具已預(yù)溝通（同業(yè)借款、定向債、ABS、股東借款），授信意向書≥凈資產(chǎn)的50%。 |

　　| 高管團(tuán)隊(duì) | 25% | ①擬任總經(jīng)理具有5年以上銀行小微/零售/風(fēng)控負(fù)責(zé)人經(jīng)驗(yàn)；②兩名副總經(jīng)理分別管風(fēng)控、合規(guī)，需銀行或持牌消金公司部門總以上履歷；③首席風(fēng)險(xiǎn)官必須持FRM/CFA/CPA三證之一；④全員無P2P、現(xiàn)金貸、暴力催收黑歷史。 |

　　| 其他 | 10% | ①注冊(cè)地在“11+2”中心城區(qū)（錦江、青羊、金牛、武侯、成華、龍泉驛、青白江、新都、溫江、雙流、郫都+高新區(qū)、天府新區(qū)成都直管區(qū)）；②辦公場地≥500㎡，須是自有或3年以上租賃；③IT系統(tǒng)通過等保三級(jí)預(yù)評(píng)測。 |

　　自測低于60分，建議先補(bǔ)課，別急著遞材料。省金融局每周三“接待日”可以當(dāng)面問，但只回答“政策口徑”，不幫改方案。

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　　### 三、時(shí)間軸：從“想”到“拿證”的11步

　　| 階段 | 平均耗時(shí) | 關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) | 踩坑提示 |

　　|---|---|---|---|

　　| 1. 前期論證 | 1-2個(gè)月 | ①找會(huì)計(jì)師事務(wù)所出“股東盈利預(yù)測+現(xiàn)金流壓力測試”；②找律所做“股權(quán)穿透+資金合法來源”法律意見書；③和區(qū)金融辦預(yù)溝通，拿到“擬同意函”。 | 別用模板式可研，必須結(jié)合成都產(chǎn)業(yè)：比如你做“川菜供應(yīng)鏈小微貸”，就要把郫縣豆瓣、簡陽羊肉湯商戶的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)貼進(jìn)去。 |

　　| 2. 名稱預(yù)核 | 3個(gè)工作日 | 省市場監(jiān)管局“企業(yè)名稱申報(bào)系統(tǒng)”里選“小額貸款有限公司”行業(yè)用語。 | 名字里別帶“金融”“控股”“互聯(lián)網(wǎng)”，系統(tǒng)直接攔截。 |

　　| 3. 驗(yàn)資戶開戶 | 1周 | 選白名單銀行，開“驗(yàn)資專戶”，資金到賬后出具“詢證函”。 | 銀行會(huì)要求全部股東面簽，境外股東需做大使館認(rèn)證+翻譯，至少預(yù)留2周。 |

　　| 4. 區(qū)級(jí)初審 | 15個(gè)工作日 | 向注冊(cè)地所在區(qū)金融局遞交全套材料，區(qū)里組織“聯(lián)審會(huì)”（區(qū)金融辦、區(qū)財(cái)政局、區(qū)公安分局經(jīng)偵、區(qū)市場監(jiān)管局）。 | 聯(lián)審會(huì)問題清單必須當(dāng)天領(lǐng)、7天內(nèi)回，逾期不補(bǔ)視為放棄。 |

　　| 5. 市級(jí)復(fù)審 | 15個(gè)工作日 | 成都市金融監(jiān)管局（省金融局成都分局）接棒，重點(diǎn)看“成都全市小貸總量控制”，目前成都傳統(tǒng)小貸總量上限是120家，實(shí)時(shí)余額在114家（2024年6月），還有6個(gè)“坑位”。 | 如果同期有3家一起申報(bào)，會(huì)橫向比較“稅收貢獻(xiàn)”“產(chǎn)業(yè)空白”，建議提前和市級(jí)溝通排序。 |

　　| 6. 省級(jí)聯(lián)審 | 20個(gè)工作日 | 省金融局+省小貸協(xié)會(huì)+人行成都分行+四川銀保監(jiān)局，開“評(píng)審會(huì)”，7票制，需5票通過。 | 評(píng)審會(huì)前一周會(huì)突然發(fā)補(bǔ)充材料清單，常見的是“請(qǐng)說明若LPR下調(diào)50BP，對(duì)公司利差影響”——提前把壓力測試模型備好。 |

　　| 7. 公示 | 10個(gè)工作日 | 省金融局官網(wǎng)+“信用中國（四川）”雙公示，接受實(shí)名舉報(bào)。 | 同期不要變更股東、不要出股權(quán)質(zhì)押、不要換辦公場地，任何異動(dòng)都會(huì)被放大。 |

　　| 8. 批文領(lǐng)取 | 3個(gè)工作日 | 拿到《同意設(shè)立小額貸款公司的批復(fù)》+《經(jīng)營許可證》。 | 批文有效期6個(gè)月，過期不辦工商登記需重新走評(píng)審。 |

　　| 9. 工商登記 | 5個(gè)工作日 | 成都市市場監(jiān)管局，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍只能寫“發(fā)放貸款及相關(guān)咨詢”。 | 別手抖多寫“投資”“資產(chǎn)管理”，否則公安刻章系統(tǒng)都過不去。 |

　　| 10. 監(jiān)管備案 | 10個(gè)工作日 | 省金融局“小貸監(jiān)管系統(tǒng)”錄入高管、股東、風(fēng)控制度，領(lǐng)取統(tǒng)一社會(huì)信用代碼證（小貸專用）。 | 系統(tǒng)會(huì)生成“監(jiān)管編號(hào)”，以后每月3號(hào)前報(bào)“1104表”，遲報(bào)一次即進(jìn)“灰名單”。 |

　　| 11. 開業(yè)驗(yàn)收 | 5個(gè)工作日 | 省金融局現(xiàn)場查：公章、合同文本、利率牌、投訴電話、錄音錄像系統(tǒng)。 | 開業(yè)前必須完成“川版征信”接入測試，否則不能放款。 |

　　全流程最快6個(gè)月，平均8個(gè)月，慢的一年半都有。最大變數(shù)是“省級(jí)聯(lián)審”排隊(duì)，每年3月、9月各開一次集中評(píng)審，錯(cuò)過就等半年。

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　　### 四、真實(shí)成本賬本（以3億注冊(cè)資本為例）

　　| 項(xiàng)目 | 金額（萬元） | 備注 |

　　|---|---|---|

　　| 驗(yàn)資資金占用 | 600 | 3億×4%×6個(gè)月活期損失 |

　　| 中介費(fèi)用 | 280 | 律所80+會(huì)所100+評(píng)級(jí)30+可研20+等保測評(píng)50 |

　　| 政府性收費(fèi) | 0 | 省金融局、市區(qū)兩級(jí)均不收費(fèi)，但公示媒體費(fèi)自理，約2萬 |

　　| 裝修+IT | 150 | 500㎡×3000元/㎡簡裝，30個(gè)工位+機(jī)房+雙錄室 |

　　| 高管提前招聘 | 120 | 總經(jīng)理60萬×6個(gè)月空轉(zhuǎn)+風(fēng)控總監(jiān)40萬×6個(gè)月 |

　　| 預(yù)備不良撥備 | 300 | 開業(yè)即按貸款余額1%提撥備，先預(yù)提300萬放賬上 |

　　| 合計(jì) | 1450 | 還沒放第一筆款，1450萬已經(jīng)花出去 |

　　所以，沒有2個(gè)億自有資金就別湊熱鬧了，3億注冊(cè)資本之外至少再備5000萬流動(dòng)資金。

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　　### 五、最容易被“斃”的5份材料

　　1. **資金來源穿透圖**

　　必須畫到“最終自然人”或“財(cái)政/國資”，每層附銀行流水、納稅記錄。2023年一個(gè)案例，股東是某網(wǎng)紅MCN，穿透后出現(xiàn)“直播間打賞收入”，被認(rèn)定為“不穩(wěn)定、不可持續(xù)”，直接否。

　　2. **銀行授信意向書**

　　不能寫“原則上”“擬給予”，必須寫“同意給予××億元同業(yè)借款額度，期限3年，利率不超過LPR+300BP”，且加蓋分行行章。支行章一律退回。

　　3. **風(fēng)控模型說明書**

　　不能抄銀行信用卡評(píng)分，必須體現(xiàn)“小額、分散、短期”。省金融局有暗線：單戶授信≤資本凈額的5%，且≤500萬；貸款期限≤1年；抵質(zhì)押折率≤70%。任何一條突破，直接打回。

　　4. **“無暴力催收”承諾書**

　　需全體股東、高管、合作催收機(jī)構(gòu)簽字，模板里有一句“若出現(xiàn)暴力催收，自愿接受吊銷牌照”，不能刪。曾有老板想改“接受整改”，被當(dāng)場勸退。

　　5. **退出機(jī)制**

　　必須寫“若連續(xù)三年虧損或資本充足率低于8%，自愿接受兼并重組或退出”，且附“股東減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓”路線圖。缺了這一步，省里會(huì)懷疑“圈錢跑路”。

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　　### 六、拿到牌照后的“生存指南”

　　1. **利率紅線**

　　司法保護(hù)上限：年化IRR 24%，超過部分法院不支持；監(jiān)管提示線：年化36%，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)預(yù)警。成都市場平均放款利率16%-20%，凈利差僅6-8個(gè)BP，靠規(guī)模換利潤。

　　2. **融資渠道排序**

　?、俟蓶|借款（杠桿率0.5倍，利率自定）；②同業(yè)借款（杠桿率1倍，需省金融局逐筆備案）；③定向債（杠桿率1.5倍，需評(píng)級(jí)AA-以上）；④資產(chǎn)支持證券（杠桿率1.5倍，底層資產(chǎn)需“川版征信”登記）。

　　注意：2024年起，成都禁止小貸公司通過“金交所”發(fā)行產(chǎn)品，別踩雷。

　　3. **稅收優(yōu)惠**

　　小貸公司不屬于“金融機(jī)構(gòu)”，不能享受銀行間同業(yè)拆借免征增值稅；但《四川省人民政府關(guān)于促進(jìn)小額貸款公司持續(xù)健康發(fā)展的通知》（川府發(fā)〔2023〕15號(hào)）明確：對(duì)年放款額≤10億元、單戶≤100萬、用于“三農(nóng)”或“小微”的部分，按利息收入6%增值稅地方留成部分，前三年100%獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)。算下來，相當(dāng)于實(shí)際稅負(fù)3%左右，比銀行還高，但比民間投資類公司低。

　　4. **不良處置**

　　成都本地已設(shè)“地方資產(chǎn)管理公司”（AMC）兩家：四川發(fā)展資產(chǎn)管理、成都金控資管。小貸不良包轉(zhuǎn)讓折扣：信用類1-2折，抵押類3-4折。省金融局要求：轉(zhuǎn)讓必須“潔凈出表”，不得附帶回購、兜底，否則視為“虛假出表”，扣減撥備。

　　5. **退出通道**

　　2025年四川將試點(diǎn)“小貸轉(zhuǎn)村鎮(zhèn)銀行”，條件：連續(xù)3年盈利、不良＜3%、資本充足率＞12%、主發(fā)起人持股比例＞30%。目前全省僅2家指標(biāo)全綠，競爭比IPO還卷。另一條路：被持牌消金或銀行收購，價(jià)格按“凈資產(chǎn)+牌照溢價(jià)”，成都行情：1.2-1.5倍PB。想賣個(gè)好價(jià)，先把撥備做厚、把不良做低。

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　　### 七、寫給普通人的“白嫖”建議

　　如果你只是創(chuàng)業(yè)者，沒有3億現(xiàn)金，也別灰心：

　　1. **先打工，再創(chuàng)業(yè)。**

　　成都本地持牌小貸公司風(fēng)控、合規(guī)、產(chǎn)品崗位，年薪30-60萬，干三年把“高管資格”混滿，再跳槽做總經(jīng)理，是很多草根逆襲的路徑。

　　2. **做“助貸”不碰資金。**

　　給銀行、消金、小貸做獲客+風(fēng)控，賺服務(wù)費(fèi)，不碰貸、不碰貸、不碰貸。重要的事說三遍。助貸公司成都現(xiàn)存3700家，活得好的都有“數(shù)據(jù)壁壘”，比如專門做“川菜供應(yīng)鏈”應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)、“川酒”經(jīng)銷商庫存數(shù)據(jù)，銀行愿意給錢。

　　3. **買“二手”小貸牌照？**

　　理論上可以，但省金融局對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”視同“新設(shè)”，一樣要重新走“股東資質(zhì)+資金來源”穿透。市場上所謂“2億打包賣”的中介，90%是讓你先交500萬定金，然后“輔導(dǎo)”半年，不過不退。別信。

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　　### 八、結(jié)語

　　成都的小貸牌照，像一張“窄門”：

　　門檻高、空間小、監(jiān)管嚴(yán)、利潤薄。

　　但正因?yàn)殡y，才擋住了絕大多數(shù)投機(jī)者。

　　如果你真心想服務(wù)“三農(nóng)”、小微，把16%的利率當(dāng)成“商業(yè)可持續(xù)”而非“暴利”，把每一筆500萬以內(nèi)的放款當(dāng)成“手藝活”，那么這張牌照仍是西南地區(qū)最接地氣的“類金融”入場券。

　　最后送一句我在辦公室墻上貼了三年的A4紙：

　　**“小貸不是印鈔機(jī)，是修補(bǔ)經(jīng)濟(jì)毛細(xì)血管的縫合線。先學(xué)會(huì)止血，再談?dòng)??！?*

　　祝各位少踩坑，多放款，不良低于1%，早日把牌照熬成村鎮(zhèn)銀行。

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